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当地时间，2022年7月21日，BVI众议院通过了《BVI商业公司法》修正案，旨在加强该领土对打击有害税收行为和洗钱的国际标准的遵守。该修正案将于2023年1月1日起正式生效，主要修订内容如下：

01

公开董事姓名

目前，担任BVI公司董事的人的姓名和其他细节，虽然在公司事务登记处备案，但并不公开。然而，修正案对第118B条进行了修改，BVI公司董事的名称，将可以由当地FSC (Financial Service Commission) 网上系统的注册用户在线查询获得。但BVI公司董事信息的公开是有限制的：用户只能根据公司名称而非董事名称来检索，且每次查询都可能产生额外的费用，这意味着广撒网式的查询将非常困难且昂贵；通过检索能获得的信息将不包括董事的出生日期或地址；前任董事的名称也不会被公布。

02

被剔除的公司和解散

"剔除"是BVI公司法的一个特点，目前的《公司法》规定，公司注册官（注册官）可以根据六个不同的理由将公司的名字从公司登记册中剔除，尽管到目前为止，这些理由中最常见的是：（a）如果公司没有支付年费或罚款；（b）或者如果公司没有任命注册代理人或代理人辞职而不被替换。但如果一个公司被从注册表上删除，它实际上并不被视为解散（或至少不是立即解散），而是继续以 "暂停状态 "存在，在这种状态下，公司（或其董事或成员或公司的任何接管人或清算人）不得采取任何行动或以任何方式对公司的资产采取行动。在现行法律中，被注销的公司可以在任何时候简单而迅速地恢复（就像它从未被注销过一样），只要支付任何未付的年费和应付的罚款和/或纠正导致注销的任何其他违约行为（如任命一个新的注册代理人）。然而，如果公司在被除名后的7年内没有采取这种补救措施，那么它将通过法律的实施而自动解散，公司的任何财产都将归于英国政府。

然而，现行的除名制度将在2023年1月1日被《商业公司法修正案》有效废除，免除了7年的期限，即从2023年1月1日起，所有新被除名的公司将在注册处处长在公报上发布除名公告的当天（即几乎是立即）解散。

虽然某些过渡性或保留安排将适用于2023年1月1日之前根据现行法律被除名的公司，但这些安排的效力非常短暂，因此，其公司可能已经或有可能在不久的将来被除名的人不应该拖延采取适当的补救措施。

03

已解散公司的恢复

根据BVI现行公司法，被解散的公司只有在向法院提出申请后才能恢复营业（这个过程可能会产生大量的费用，而且不一定能保证成功获得恢复营业的命令）。修正案将为在新制度下自动解散的公司引入一种更快更简单的方法，使其能够通过向登记处提出简单的申请来恢复，而不需要向法院申请，但这种申请需要在公司解散之日起的五年内提出，并且有正式许可的注册代理人同意为该公司代理，该注册代理人已声明其持有该公司、其董事和所有者的所有信息，并且这些信息是最新的，同时这是BVI反洗钱法和其他监管合规措施所要求保持的。

如果一个公司在解散时仍然持有资产，并且这些资产归属于英国政府，那么还需要通知负责的政府官员（BVI财政秘书），该公司将被恢复。

当一个公司根据上述程序恢复时，就像根据现行法律被除名后的情况一样，该公司被视为从未被除名和解散，并在该状态下相应恢复。

04

不记名股票的终结

修正案将最终废除并从BVI法律中删除不记名股票的概念。虽然之前已经废除了发行新的不记名股票的能力，而且现有的不记名股票除非由特许保管人持有，否则将被冻结，并须履行某些记录保存义务，但根据BVI的法律，不记名股票确实仍是一种 "物"。不过，当所有现有的不记名股票在2023年7月1日被视为转换为记名股票时，这些最后的不记名股票的残余将消失。

05

新的财务报告规则

根据目前的《商业公司法》，所有BVI的公司都必须保持财务记录和基本文件，以显示（和解释）其交易。这些记录必须足以使公司的财务状况在任何时候都能合理准确地确定。财务记录必须至少保存5年。然而，除非公司经营的是受金融监管局监管的业务（如基金、基金经理、保险公司、银行等），否则不需要以特定形式准备这些记录，也不需要对其进行审计或向任何监管机构或政府机构或其他第三方备案。

然而，从2023年1月1日起，目前的情况将发生变化，BVI的公司将被要求向其注册代理人提交年度报表，其中包括具体的财务信息。报表的实际形式仍在制定中，但它可能包括相对简单的资产负债表和损益表。

修正案要求在公司财政年度结束后的九个月内向注册代理人提交年度报表，但重要的是申报单不会被公开（尽管注册代理人有义务在没有收到申报单的情况下通知金融监管局），以及没有要求年度报表中的财务信息必须经过审计。

提交年度申报表的要求将不适用于股份在认可的交易所上市的公司和某些BVI的受监管实体以及在BVI报税的公司。对于那些账户或财务状况被合并为集团账户的公司，也有一定的优惠。

06

慈善和非商业性公司

虽然人们一直认为成立BVI公司来追求完全的慈善或非商业目标是可能的，但以前《商业公司法》只特别承认或处理那些业务仅限于BVI境内的实体。然而，修正案将承认并确认BVI公司在全球范围内完全用于慈善或非商业目的的能力。然而，由于认识到在世界其他地方成立的公司的慈善地位是如何被用来协助洗钱和资助恐怖主义的，并希望采用国际最佳实践方法，修订后的《商业公司法》将对在BVI以外经营的慈善公司加强财务监督（这可能包括编制经审计的账户并将其提交给注册局）。虽然这仍然没有达到对国内经营的慈善机构和非政府组织的监管和监督，但这是防止滥用BVI实体的一个重要步骤。

07

有偿清算中对清算人的BVI居住地要求

目前，根据《商业公司法》第十二部分的规定，被任命进行BVI公司有偿自愿清算的清算人不需要具备任何特定的资格，只要是 "合格的个人"（指不是破产者、未成年人、不合格的董事或在过去两年内担任或曾经担任公司或关联公司的董事或高级管理职位并负责财务管理的人）就可以了，这意味着只要是合格的个人，拟议的清算人可以位于世界任何地方。

不过，《商业公司法修正案》将通过引入对清算人的居住地要求，大大缩小在《商业公司法》有偿清算中可担任清算人的人员类别。要符合这一要求，个人在被任命之前必须在BVI实际居住了至少180天，无论是连续居住还是累计居住。

然而，对于那些主要业务在远离BVI的司法管辖区和时区的公司，以及在当地有一个清算人可能有很大的实际利益和重要性的公司，也可以任命联合清算人，即只有其中一个清算人符合居住地的测试。

08

在BVI以外继续经营

长期以来，公司能够轻松地在BVI内或外继续经营或重新注册，是BVI公司法的一个吸引人的特点。这种灵活性使实体和公司集团能够迅速应对和适应潜在的不利法律变化或修订的法律、行政或经济条件。

修正案虽然没有从实质上改变或影响公司在BVI继续经营或重新注册的便利性，但确实认识到一种担忧，特别是债权人和投资者的担忧，即现行法律允许公司董事会几乎有绝对的自由将公司注册地迁出BVI，而不需要与主要利益相关者协商或甚至提前通知。根据目前的法律，除非公司的备忘录和章程或其他具体的合同或财务安排另有规定，否则BVI公司的董事可以选择重新定居，只要预定的新司法管辖区允许，而不需要任何法定的股东或债权人同意或咨询–除了必须事先通知有担保的债权人。

然而，修正案将有节制地改变这一点，要求打算在BVI以外继续经营或重新定居的BVI公司必须在申请继续经营之前至少14天。

在BVI的官方公报和自己的网站（如果有的话）上刊登其打算继续在外发展的通知；以及以书面形式通知其所有成员和债权人其意图。

这一变化使BVI公司法的延续/重新定居的规定与其他地方的法律中的类似规定相一致，应能为债权人和成员提供足够的保护和安慰，而不会损害《BVI公司法》的关键自由之一。

09

有重大控制权的人的登记

虽然没有列出全部细节，修正案确实提出并粗略规定了一个框架，即BVI可能在未来某个时候引入 "有重要控制权的人"（基本上是实际所有人）的公开登记。上述内容符合BVI政府之前所做的承诺，即在2023年之前引入某种形式的可公开访问的实益拥有人登记册–但有一些注意事项和限制条件，其中包括到那时这种登记册已成为国际标准的限制条件。

然而，修正案实际上并没有强行规定、创建或运作登记册，而只是授权通过未来的法规创建一个登记册，具体规定其格式、管理、数据处理、可访问性和可能的豁免要求。在这些法规出台之前，《边境管制法修正案》增加的条款本身并不足以规定登记册。

评析

虽然本次对《BVI商业公司法》的修订可能需要一些强化或增加一些额外的行政措施，但我们不认为任何变化会损害BVI的核心金融服务业务，也没有损害甚至影响BVI公司法的那些主要特征以及其司法管辖权（这些特征才是真正使BVI成为世界上最成功的公司注册地之一）。相反，我们认为这些变化应该有助于加强司法管辖区在所有利益相关者以及提高BVI公司已经建立起来的知名度。

然而，与此同时，鉴于对被除名公司制度的拟议修改，我们强烈建议所有客户检查并确保其BVI实体目前处于良好状态，即没有被除名，并及时缴纳年费、履行对其注册代理人的所有义务。

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